1. OBIETTIVI E VIOLAZIONI OGGETTO DI SEGNALAZIONE

La presente procedura definisce il processo di gestione delle segnalazioni di violazioni e irregolarità, anche presunte, rispetto a leggi e regolamenti applicabili, a quanto previsto dal Codice Etico del Gruppo EI Towers (di seguito anche “Codice Etico”), dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito anche il “Modello 231”) - per le sole società del Gruppo che ne sono dotate - e da policy e Linee Guida Organizzative aziendali (di seguito anche “LGO”) in vigore (di seguito la “Procedura”).

L’obiettivo della Procedura è quello di fornire le linee guida per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni, nonché quello di garantire che le attività operative siano svolte nel rispetto dei principi di professionalità, trasparenza, correttezza e riservatezza in conformità a leggi e regolamenti applicabili, nonché nel rispetto del Codice Etico, del Modello 231 e di policy e LGO.

La Procedura è elaborata per scoraggiare attività o comportamenti illegittimi che rappresentano un rischio reale e significativo per l'azienda, i membri del suo personale o il pubblico in generale.

Per “comportamento illegittimo” si intende qualsiasi azione o omissione, avvenuta nello svolgimento dell’attività lavorativa o che abbia un impatto sulla stessa, che arrechi o possa arrecare danno o pregiudizio al Gruppo (come definito nel successivo Paragrafo 5) e/o ai suoi Dipendenti e che:

• sia illecita o scorretta;
• violi le disposizioni normative e regolamentari;
• non sia conforme alle normative interne (e.g. Modello 231, procedure).

Le violazioni potenzialmente oggetto di Segnalazione (come definita nel successivo Paragrafo 4) includono:

1. illeciti amministrativi, contabili, civili e penali che ledono gli interessi, il decoro e l’integrità dell’azienda;
2. condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 o violazioni dei relativi Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo;
3. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione della normativa comunitaria e/o nazionale ex art. 2 D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023;
4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea o riguardanti il mercato interno ex art. 2 D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023.

 

2. APPROVAZIONE E DECORRENZA DELLA PROCEDURA

La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di EI Towers S.p.A. in data 17 ottobre 2019 ed è stata successivamente modificata e integrata in data 27 luglio 2023.

 

3. RIFERIMENTI

Le disposizioni contenute nella presente Procedura fanno riferimento alle seguenti fonti normative e regolamentari, linee guida e principi:

• Direttiva Europea n. 2019/1937 del 23 ottobre 2019 “riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;
• D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 recante “Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”; 
• Legge n. 179 del 30 novembre 2017, recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”;
• D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 in materia di “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” e s.m.i.;
• D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, “Codice in materia di protezione dei dati personali” e s.m.i.;
• Regolamento UE 2016/679 del 27 aprile 2016 “Protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati”, anche definito “General Data Protection Regulation” e s.m.i.;
• Linea Guida Organizzativa EIT “Gestione della protezione dei dati personali”;
• Codice Etico del Gruppo EI Towers;
• Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
• Best practices del Gruppo EI Towers in materia di controllo interno;
• Linee guida dell’Autorità Nazionale Anti Corruzione.

 

4. DEFINIZIONI

Allo scopo di facilitare la comprensione del presente documento, sono di seguito esposte le definizioni relative a taluni dei termini utilizzati:

• Segnalante: soggetto che, nell’ambito del contesto operativo del Gruppo e in ragione delle sue funzioni, venuto a conoscenza di una condotta illecita (anche solo presunta) ed intenzionato a comunicarla, è tenuto a segnalarla secondo le modalità previste dal presente documento, senza intraprendere ulteriori iniziative o azioni correttive;
• Segnalato: soggetto a cui si riferisce la Segnalazione;
• Segnalazione: comunicazione scritta o orale riguardante comportamenti e pratiche non conformi a quanto stabilito da leggi e regolamenti, dal Codice Etico, dal Modello 231, nonché da policy e Linee Guida Organizzative, nello svolgimento delle attività lavorative. Per le violazioni oggetto di Segnalazione si rinvia al precedente Paragrafo 1. Le Segnalazioni interne (regolate dalla presente Procedura) o esterne (di cui al successivo Paragrafo 9) devono:
  • avere ad oggetto fatti/atti/eventi conosciuti e riscontrati direttamente dal Segnalante e non riferiti da altri;
  • essere in buona fede, se il Segnalante, in assenza di pregiudizio, ha la ragionevole certezza della verità di quanto segnalato e se non effettuata al solo scopo di arrecare un danno ingiusto ovvero di ottenere un beneficio personale;
  • essere circostanziate, se consentono di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’indagine di approfondimento (e.g. illecito commesso, periodo di riferimento, cause, finalità, persone coinvolte);
  • essere nominative (qualora l’identità del Segnalante sia identificabile) o alternativamente anonime (qualora le generalità del Segnalante non siano esplicitate e individuabili);
• Conflitto di interessi: qualsiasi situazione nella quale un soggetto coinvolto nella gestione delle segnalazioni abbia interessi personali o professionali in conflitto con l’imparzialità richiesta per la loro responsabilità, tali da non consentire la valutazione oggettiva della Segnalazione.
• Criterio “Need to know”: definibile come la capacità di un utente di entrare in contatto con il minor numero di informazioni strettamente necessarie all'elaborazione dei processi di cui è parte o utili all'espletamento della mansione a cui l'utente è assegnato.
• Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare al Segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto, da intendersi come danno ingiustificato quale effetto provocato in via diretta o indiretta dalla ritorsione ed insito nel contenuto della ritorsione stessa.

 

5. AMBITO DI APPLICAZIONE E DESTINATARI

La presente Procedura costituisce il riferimento per il Gruppo EI Towers, intendendosi per tale EI Towers S.p.A. e le sue società controllate (di seguito il “Gruppo”). 

I Destinatari (“Segnalati” e/o “Segnalanti”) sono:

• persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di controllo, di amministrazione o di direzione di ogni società del Gruppo;
• persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente;
• i clienti, i fornitori, i partner, i consulenti, i soci e, più in generale, i tutti i soggetti di cui all’art. 3 del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023.

                     

6. GARANZIE E TUTELE

6.1 Garanzie di riservatezza

Tutto il personale del Gruppo, coinvolto a vario titolo nella gestione delle Segnalazioni, è tenuto a garantire la riservatezza sull’esistenza e sul contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, nonché sulla identità dei soggetti Segnalanti (ove identificati), dei soggetti Segnalati nonché delle persone coinvolte o delle persone eventualmente menzionate nella Segnalazione stessa.

Il Gruppo, nell’incoraggiare i Destinatari a segnalare tempestivamente possibili comportamenti illeciti o irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati ivi contenuti, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata.

Ogni comunicazione relativa all’esistenza e al contenuto della Segnalazione, nonché all’identità dei Segnalanti (ove comunicati) e Segnalati, deve seguire rigorosamente il criterio del “need to know”.

 

6.2 Tutela del Segnalante

Il Gruppo garantisce la riservatezza dell’identità del Segnalante, ivi inclusa qualsiasi informazione o elemento da cui la stessa si possa dedurre, a partire dalla fase di ricezione della Segnalazione, nel rispetto delle previsioni di legge e della Procedura. L’identità della persona Segnalante non può essere rivelata a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alla Segnalazione senza il consenso espresso della stessa e, nei casi previsti dall’art. 12 del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023, mediante comunicazione scritta al Segnalante delle ragioni della rivelazione.

Nel rispetto della legge, il Gruppo vieta e sanziona ogni forma di ritorsione, anche solo tentata o minacciata, nei confronti di chiunque abbia effettuato una Segnalazione (come di chiunque abbia collaborato ad accertare i fatti segnalati), fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 6.3.

Di seguito sono indicate talune fattispecie, a titolo meramente esemplificativo, che costituiscono ritorsioni nei confronti dei soggetti Segnalanti:

1. l licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
2. il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la modifica dell’orario di lavoro;
3. la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
4. l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria.

Il Gruppo si riserva di adottare le opportune azioni contro chiunque, ivi compreso il Segnalato, ponga in essere o minacci di porre in essere, atti di ritorsione contro coloro che abbiano presentato Segnalazioni in conformità alla legge e alla presente Procedura, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al Segnalante responsabilità di natura penale o civile legate alla falsità di quanto dichiarato o riportato.

Fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 10, si applicano al Segnalante le misure di protezione per le ritorsioni previste dall’art. 19 del D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 ovvero le persone Segnalanti possono comunicare all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) eventuali ritorsioni che ritengono di aver subito alle condizioni e secondo i termini e modalità previste dal Decreto stesso.

Nei casi di Segnalazione, denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o divulgazione pubblica anonime, se la persona Segnalante è stata successivamente identificata e ha subito ritorsioni si applicano le misure di protezione sopra citate.

 

6.3 Tutela del Segnalato

Il Gruppo richiede che tutti i propri dipendenti collaborino al mantenimento di un clima aziendale di reciproco rispetto e vieta atteggiamenti che possano ledere la dignità, l’onore e la reputazione di ciascuno. Le garanzie di riservatezza fissate dalla Procedura tutelano anche il Segnalato.

Durante le fasi del processo di gestione delle Segnalazioni, nei confronti del Segnalato non verrà avviato alcun procedimento disciplinare unicamente a motivo della Segnalazione, in assenza di concreti riscontri riguardo al contenuto della stessa, ma esclusivamente nel caso in cui vi siano - anche prima della fase conclusiva - evidenze riscontrate ed accertate in merito alla Segnalazione.

Il Segnalato non potrà richiedere di conoscere il nominativo del Segnalante, fatti salvi i casi espressamente previsti dalla legge.

Ad ulteriore tutela del Segnalato, restano impregiudicate le azioni e facoltà consentitegli dalla legge.

Il Gruppo potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, con dolo o colpa grave, abbia effettuato Segnalazioni che si rivelino infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio al Segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.

 

6.4 Tutela delle persone coinvolte e di altri soggetti

Il Gruppo tutela la riservatezza, oltre che del Segnalante, anche dei seguenti soggetti:

• del facilitatore ovvero della persona, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo del Segnalante, che assiste lo stesso nel processo di Segnalazione;
• delle persone coinvolte o menzionate nella Segnalazione o nella divulgazione pubblica.

La riservatezza del facilitatore, della persona coinvolta e della persona menzionata nella Segnalazione o nella divulgazione pubblica viene garantita fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione e nel rispetto delle medesime garanzie previste in favore del Segnalante.

 

7. LE SEGNALAZIONI

l soggetto preposto alla ricezione e all’esame della Segnalazione è l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo EI Towers S.p.A. (di seguito anche “Organismo di Vigilanza” o “OdV”).

I Segnalanti, indipendentemente dal loro ruolo o mansione, qualora ravvisassero violazioni e/o presunte irregolarità, o comunque comportamenti in contrasto con leggi e regolamenti vigenti, con il Codice Etico, con il Modello 231 e con policy e LGO, possono:

1. inviare una Segnalazione, in forma scritta o in forma orale (mediante messaggio vocale) tramite piattaforma informatica riservata messa a disposizione all’indirizzo https://eitowers.segnalazioni.net (di seguito la “Piattaforma EIT”, canale preferenziale). L’invio della Segnalazione può avvenire previa registrazione della persona Segnalante o in forma anonima[1]; o
2. inviare, con idonee modalità di protezione della riservatezza delle informazioni contenute, una lettera cartacea in busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Segnalazione Riservata” all’indirizzo di posta ordinaria: EI Towers S.p.A. Via G. Zanella 21, 20851, Lissone (MB), all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza. Le Segnalazioni ricevute tramite lettera cartacea saranno inserite e gestite all’interno della Piattaforma EIT a cura dell’OdV[2].

A seguito del ricevimento della Segnalazione, l’Organismo di Vigilanza trasmette al Segnalante una comunicazione di avvenuto ricevimento e di presa in carico della stessa entro sette giorni dalla data di ricezione.

Le informazioni sulle violazioni devono riguardare comportamenti, atti od omissioni di cui il Segnalante o il denunciante sia venuto a conoscenza nell’ambito del contesto operativo del Gruppo.

Le Segnalazioni non possono riguardare, e in tal senso non saranno in alcun modo prese in considerazione, rimostranze di carattere personale del Segnalante (e.g. rivendicazioni o rimostranze verso il Gruppo, ovvero relative ai rapporti con i propri superiori gerarchici o con i colleghi).

Le Segnalazioni devono essere circostanziate e fornire tutti gli elementi utili a consentire un’appropriata attività di accertamento e verifica in merito alla fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, quali:

• data e luogo in cui l’evento si è verificato;
• generalità o elementi che possano consentire l’identificazione del soggetto cui attribuire i fatti segnalati;
• descrizione dei fatti e delle modalità attraverso cui il Segnalante ne è venuto a conoscenza; 
• generalità di eventuali altri soggetti a conoscenza del fatto e/o in grado di riferire sul medesimo;
• riferimento ad eventuali documenti e/o ogni altra informazione che possa confermare la fondatezza dei fatti descritti.

Non sono ricomprese tra le informazioni sulle violazioni segnalabili o denunciabili le notizie palesemente prive di fondamento, le informazioni che sono già totalmente di dominio pubblico, nonché le informazioni acquisite solo sola base di indiscrezioni o vociferazioni scarsamente attendibili (cd. voci di corridoio).

Le Segnalazioni pervenute al di fuori dei canali istituzionali (e.g. comunicazione inviata direttamente al vertice aziendale, comunicazione verbale rilasciata ad un superiore gerarchico ovvero ad altri soggetti quali ad esempio la Direzione Risorse Umane, Organizzazione e Servizi di Gruppo), devono essere portate all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza. Ove il Segnalante non dichiari/preveda  espressamente che si tratta di “Segnalazione Riservata” ovvero qualora dalla Segnalazione non emerga la volontà del Segnalante di beneficiare delle tutele in materia di whistleblowing, la stessa potrebbe essere considerata quale Segnalazione ordinaria.  

In particolare, i Destinatari che dovessero ricevere, per qualunque motivo, Segnalazioni di presunte violazioni o irregolarità dovranno: (i) garantire la riservatezza del Segnalante, del Segnalato e degli altri soggetti eventulamente coinvolti o menzionati nella Segnalazione, nonchè delle informazioni ricevute, (ii) indirizzare il Segnalante all’osservanza delle modalità di Segnalazione di cui alla presente Procedura e (iii) in caso di Segnalazione ricevuta per iscritto, trasmetterla immediatamente, e comunque entro sette giorni dal ricevimento, all’indirizzo di posta elettronica: ODV.EITowers@eitowers.it o, in caso di inoltro cartaceo, a EI Towers S.p.A. Via G. Zanella 21, 20851 Lissone (MB), all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza, in tutti i casi con obbligo di astenersi dall’intraprendere alcuna iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. Della trasmissione della Segnalazione all’Organismo di Vigilanza viene data contestuale notizia al Segnalante. Le Segnalazioni così ricevute saranno inserite e gestite all’interno della Piattafoma EIT a cura dell’OdV.

 

7.1 Segnalazioni tramite incontro diretto

I Segnalanti, oltre ai canali di comunicazione sopra indicati, possono presentare la Segnalazione all’OdV di persona previa richiesta di un incontro diretto da tenersi entro massimo 15 giorni dal ricevimento della stessa con una delle modalità indicate nel Paragrafo 7[3] o, in alternativa, tramite email trasmessa all’indirizzo di posta elettronica dell’OdV (ODV.EITowers@eitowers.it) con oggetto “Richiesta di incontro per Segnalazione Riservata”. L’accesso alla casella di posta elettronica dell’OdV è consentito esclusivamente ai componenti dell’Organismo di Vigilanza.

A seguito del ricevimento della richiesta di incontro diretto, l’OdV fissa la data della riunione e la comunica al Segnalante entro sette giorni dalla ricezione.

L’Organismo di Vigilanza, nella data individuata, sarà presente all’incontro in forma collegiale o, in subordine, in persona del Presidente o di altro componente esterno dell’OdV all’uopo delegato. 

Dell’incontro, previo consenso del Segnalante, viene redatto apposito verbale. Al Segnalante è data facoltà di emendare e/o modificare il verbale. Il Segnalante ne conferma il contenuto mediante sottoscrizione.

Le Segnalazioni ricevute tramite incontro diretto saranno inserite e gestite all’interno della Piattafoma EIT a cura dell’OdV.

 

7.2 Segnalazioni riguardanti società del Gruppo

Qualora la Segnalazione riguardi una società del Gruppo che abbia nominato un proprio Organismo di Vigilanza, l’Organismo di Vigilanza della Capogruppo condivide senza indugio la Segnalazione con l’Organismo di Vigilanza della società coinvolta. I due Organismi di Vigilanza dovranno coordinarsi per lo svolgimento delle attività di verifica, salvo in caso di Segnalazione di condotte illecite rilevanti ex D. Lgs. 231/2001 che rimane, invece, di esclusiva competenza dell’Organismo di Vigilanza della società coinvolta, come previsto dal Modello organizzativo della stessa.

Nel caso in cui la società del Gruppo alla quale la Segnalazione si riferisce non sia dotata di Organismo di Vigilanza, le attività di verifica verranno condotte in coordinamento con il Collegio Sindacale della Società coinvolta con il quale verrà condivisa senza indugio la Segnalazione.

Qualora la Segnalazione riguardasse l’operato dello stesso Organismo di Vigilanza o dei suoi componenti (conflitto di interessi), quest’ultimo dovrà astenersi da qualsiasi iniziativa e informare immediatamente il Collegio Sindacale della Capogruppo in merito alla Segnalazione stessa.

Nei casi sopra indicati la Segnalazione verrà gestita secondo i termini e modalità previsti nella presente Procedura.

 

8. GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI

Le Segnalazioni ricevute saranno gestite all’interno della Piattaforma EIT secondo quanto di seguito illustrato.

 

8.1 Analisi preliminare delle Segnalazioni

L’Organismo di Vigilanza procede ad un'analisi preliminare della Segnalazione ricevuta, atta a verificare la sussistenza dei requisiti minimi della Segnalazione. Tale analisi viene svolta sulla base dei seguenti elementi:

• presenza di informazioni sufficientemente circostanziate fornite a corredo della Segnalazione;
• valenza dei fatti segnalati rispetto al contesto operativo del Gruppo e al quadro normativo di riferimento;
• verifica della presenza di segnalazioni/analisi precedenti aventi lo stesso oggetto e già esaminate;
• verifica della presenza di fatti o situazioni, rispetto ai quali è già in corso un’indagine da parte di pubbliche autorità (autorità giudiziarie ordinarie o speciali, organi amministrativi ed authority indipendenti investiti di funzioni di vigilanza e controllo).

Qualora, da tale analisi preliminare, non dovesse emergere la necessità di procedere con ulteriori verifiche, l’Organismo di Vigilanza archivia la Segnalazione esplicitando le motivazioni secondo le quali è stato deciso di non avviare approfondimenti e avrà cura di informare tempestivamente il Segnalante degli esiti del procedimento.

Qualora, invece, dall’analisi preliminare dovesse emergere la necessità di svolgere ulteriori verifiche per accertare i fatti denunciati nella Segnalazione, ove non sia possibile per l’OdV procedere direttamente con le Direzioni/Funzioni aziendali competenti, l’Organismo di Vigilanza ne affida la gestione alla Funzione Internal Audit di Gruppo.

La Funzione Internal Audit, a sua volta, sulla base delle informazioni ottenute, identifica le Direzioni/Funzioni aziendali competenti in relazione alla tematica oggetto di segnalazione che la supporteranno durante  le attività di verifica relative alla Segnalazione.

L’OdV può decidere in ogni caso di delegare (totalmente o in parte) a terzi esterni specializzati l’esecuzione di interventi investigativi e di coinvolgere, ove necessario, uno Studio Legale esterno, previa sottoscrizione di un apposito Mandato[4].

L’analisi preliminare della Segnalazione deve concludersi di norma entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla ricezione da parte dell’OdV, salvo casi di particolare complessità.

     

8.2  Svolgimento delle indagini

La Funzione Internal Audit, supportata dalle Direzioni/Funzioni aziendali competenti e/o da eventuali consulenti esterni, svolge le indagini in via riservata e senza comunicazioni formali dell’avvio dell’attività di verifica, con lo scopo di:

• confermare la veridicità delle Segnalazioni e fornire una descrizione puntuale dei fatti accertati;
• identificare le eventuali aree di miglioramento del Sistema di Controllo Interno che hanno permesso (o, in caso di Segnalazione non confermata, che avrebbero potuto permettere) al Segnalato di commettere la violazione oggetto di Segnalazione.

La Funzione Internal Audit:

• adotterà tutte le misure ragionevoli per garantire che l'indagine sia equa e imparziale;
• può ottenere consulenza specialistica (per esempio consulenza legale esterna o consulenza interna da parte di gruppi di specialisti) su questioni che esulano dalle proprie competenze sempre nei limiti di quanto strettamente necessario allo svolgimento delle indagini e nel rispetto delle misure di riservatezza previste dalla Procedura.

L’attività istruttoria e di accertamento dovrà essere conclusa entro un termine adeguato in funzione dell’ambito e della complessità delle attività di indagine ed accertamento da svolgere, fermo restando il termine di cui al successivo Paragrafo 8.3.

 

8.3  Definizione dei provvedimenti 

Concluse le attività di indagine verifica e accertamento, la Funzione Internal Audit verbalizza il report di sintesi delle indagini effettuate e delle evidenze emerse e lo mette a disposizione dell’OdV.

Il report predisposto dalla Funzione Internal Audit deve:

• riassumere lo svolgimento dell'indagine e le evidenze raccolte;
• trarre ragionevoli conclusioni sull'entità di eventuali non conformità;
• fornire raccomandazioni e suggerire azioni per rimediare alle non conformità, con l'obiettivo di garantire ragionevolmente che le stesse non si ripetano in futuro.

Qualora, dalle evidenze raccolte e dalle relative conclusioni, la Segnalazione risulti in via definitiva fondata, l’OdV condivide il report con la Direzione Risorse Umane, Organizzazione e Servizi di Gruppo e/o la Direzione Affari Legali di Gruppo, nonché, nei casi di rilevanza maggiore, con l’Amministratore Delegato della Capogruppo e/o gli organi delegati della società coinvolta, al fine di definire gli eventuali provvedimenti da intraprendere, nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

Qualora invece, concluse le attività di verifica e di accertamento, dovesse emergere in via definitiva che la Segnalazione risulta infondata si procede alla relativa archiviazione.

L’OdV fornisce riscontro alla Segnalazione entro tre mesi dall’invio dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.

 

8.4  Archiviazione e reporting periodico 

L’Organismo di Vigilanza provvede ad archiviare la documentazione raccolta e analizzata durante le indagini e a conservarla per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data della chiusura del procedimento.

L’OdV monitora il numero, la tipologia, i contenuti delle Segnalazioni pervenute, lo stato di avanzamento di eventuali indagini in corso, lo stato di implementazione delle azioni correttive definite a fronte di indagini svolte, i procedimenti disciplinari avviati ovvero le eventuali altre iniziative intraprese e fornisce annualmente un’informativa riepilogativa di sintesi dell’attività svolta, nel rispetto delle misure di  riservatezza previste, a:

• Consiglio di Amministrazione di EI Towers S.p.A.;
• Collegio Sindacale di EI Towers S.p.A.;

e, per le Segnalazioni afferenti le società controllate, a:

• Consiglio di Amministrazione della controllata;
• Collegio Sindacale della controllata;

coordinandosi per queste ultime con gli organi di controllo coinvolti nel procedimento.

 

9. SEGNALAZIONI ESTERNE E DIVULGAZIONE PUBBLICA

La persona Segnalante può effettuare una Segnalazione all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) - o comunicare alla stessa eventuali ritorsioni che ritiene di aver subito - alle condizioni e secondo i termini e le modalità previste dal D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023. In particolare il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna solo se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni: a) non è prevista l'attivazione obbligatoria del canale di Segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dalla normativa vigente; b) la persona Segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito; c) la persona Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa Segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione; d) la persona Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

L’ANAC pubblica sul proprio sito internet (www.anticorruzione.it), in una sezione dedicata, i propri contatti e le istruzioni sull'uso del canale di segnalazione esterna[5].

Al ricorrere delle condizioni previste dal D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023, il Segnalante può procedere a “divulgazione pubblica” ovvero “a rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone”. In particolare il Segnalante può effettuare una divulgazione pubblica se, al momento della divulgazione stessa, ricorre una delle seguenti condizioni: a) la persona Segnalante ha previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità  previste dalla normativa vigente e non è stato dato riscontro in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni; b) la persona Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse; c) la persona Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

Rimane ferma la possibilità per i soggetti tutelati di rivolgersi alle Autorità nazionali competenti, giudiziarie e contabili, per inoltrare una denuncia di condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti.

 

10. SISTEMA SANZIONATORIO

Qualora, dalle verifiche delle Segnalazioni, condotte ai sensi della presente Procedura, si riscontri un comportamento illecito ascrivibile a soggetti in posizione apicale e/o soggetti sottoposti all’altrui direzione e vigilanza, il Gruppo agirà con tempestività ed immediatezza, attraverso misure e provvedimenti sanzionatori adeguati e proporzionati, tenuto conto della rilevanza penale di tali comportamenti e dell’instaurazione di un procedimento penale nei casi in cui costituiscano reato, secondo quanto disposto dal Modello 231, dal Codice Etico di Gruppo e dal contratto collettivo di lavoro o dalle altre norme nazionali applicabili.

Tali violazioni, infatti, ledono il rapporto di fiducia, improntato in termini di trasparenza, correttezza, integrità e lealtà, instaurato con il Gruppo stesso.

Allo stesso modo, resta impregiudicata la responsabilità civile e penale del Segnalante nelle ipotesi di Segnalazioni calunniose o diffamatorie ai sensi delle vigenti norme del Codice Penale e dell’art. 2043 del Codice Civile. In particolare in caso di accertamento delle responsabilità penali, anche con sentenza di primo grado, della persona Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, la tutela prevista in caso di ritorsioni non è garantita e viene, inoltre, irrogata una sanzione disciplinare nei confronti del Segnalante secondo quanto disposto dal Modello 231, dal Codice Etico di Gruppo e dal contratto collettivo di lavoro o dalle altre norme nazionali applicabili.

 

11. CONFLITTO DI INTERESSI

Nell’ambito del processo di gestione delle Segnalazioni, è necessario che eventuali conflitti di interessi dei soggetti a vario titolo coinvolti (e.g. Direzioni/Funzioni aziendali competenti, Funzione Internal Audit, consulenti) siano resi noti al fine di consentire di veicolare verso soggetti non in conflitto sia le attività di analisi preliminari che l’esecuzione, se del caso, delle opportune verifiche/indagini.

In caso di conflitto di interessi (diverso da quello disciplinato al precedente Paragrafo 7.2) riguardante l’Organismo di Vigilanza o il Collegio Sindacale delle società del Gruppo coinvolte ovvero i rispettivi componenti, sia l’attività di analisi preliminare che l’esecuzione delle opportune indagini verranno svolte dall’Organismo di Vigilanza della Capogruppo.

 

12. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

I dati personali (ivi inclusi eventuali dati sensibili di categoria particolare, quali l’origine razziale ed etnica, le convinzioni religiose, filosofiche, le opinioni politiche, l’adesione a partiti politici, sindacati, nonché i dati personali idonei a rivelare lo stato di salute e l’orientamento sessuale e dati giudiziari) dei Segnalanti, dei Segnalati e di altri soggetti eventualmente coinvolti, acquisiti e raccolti in occasione della gestione delle Segnalazioni, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali, e in ogni caso in linea con la LGO EIT “Gestione della protezione dei dati personali” di Gruppo, e saranno limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della Segnalazione e per la gestione della stessa. Il trattamento dei dati personali sarà effettuato ai soli fini di dare esecuzione alle disposizioni previste nella presente Procedura e, dunque, per la corretta gestione delle Segnalazioni ricevute, oltre che per l’adempimento di obblighi di legge o regolamentari nel pieno rispetto della riservatezza, dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità degli interessati. A tal fine, gli interessati saranno adeguatamente informati sul trattamento dati personali in essere.

Nel corso delle attività volte a verificare la fondatezza della Segnalazione saranno adottate tutte le misure necessarie a proteggere i dati dalla distruzione accidentale o illecita, dalla perdita e dalla divulgazione non autorizzata.

Fermo restando quanto sopra previsto, tutti i soggetti a qualunque titolo coinvolti nelle attività istruttorie, di accertamento o altro previste dalla presente Procedura garantiscono, per quanto di propria conoscenza e competenza, la riservatezza dei documenti, dei dati, delle comunicazioni e delle informazioni ricevute e/o fornite nell’ambito del procedimento avendo cura, una volta prese in gestione dall’OdV, di procedere alla relativa cancellazione al termine del procedimento di gestione della Segnalazione.

Le violazioni del dovere di riservatezza di cui al precedente Paragrafo 6.1 da parte dei soggetti coinvolti nella gestione delle Segnalazioni possono costituire oggetto di sanzione disciplinare.

 

13. REVISIONE/AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

La presente Procedura sarà oggetto di revisione periodica in funzione dell’operatività e dell’esperienza maturata in fase di applicazione, al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo, garantire il costante allineamento alle normative di tempo in tempo vigenti e la coerenza con le best practices in materia.